Resolución en Materia de Responsabilidad Civil de los Administradores

El 20 de junio de 2025, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (“SCJN”) publicó una tesis relacionada con el derecho de los accionistas de una sociedad mercantil a reclamar la responsabilidad civil de los administradores mediante una acción individual, la cual derivaría de un daño generado a su patrimonio de forma directa. Esto es distinto a las acciones que pudieran tener la Asamblea General de Accionistas y las minorías societarias para reclamar a un administrador cuando este realiza actividades que generan un daño al patrimonio de la sociedad.

Dicha resolución fue emitida con fundamento en el Artículo 1,910 del Código Civil Federal (“CCF”) y es distinta al esquema de responsabilidades que establecen los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”).

Puntos Claves de la Tesis

1.- Los artículos 161 y 163 de la LGSM establecen que la responsabilidad de los administradores solo podrá ser exigida por la asamblea de accionistas o por quien represente el 25% del capital social total y siempre que dicha reclamación sea en función de la afectación al patrimonio de la sociedad.

Como referencia, la SCJN enlistó los derechos de minorías regulados en la LGSM, junto con el quórum requerido conforme a la siguiente tabla:

2.- La Primera Sala de la SCJN estudió y resolvió un asunto en el cual una accionista de una sociedad demandó a su consejo de administración el reembolso de las aportaciones que hizo al capital social, argumentando que dicho consejo de administración incurrió en responsabilidad civil por incumplir con diversas obligaciones societarias; es decir, demandó responsabilidad por una afectación a su patrimonio individual, no al patrimonio de la empresa.

3.- La SCJN determinó que negar una acción de responsabilidad promovida por un accionista en lo individual contraviene el derecho humano a la tutela jurisdiccional efectiva de los accionistas en lo particular [1], restringiendo su derecho a defenderse en tribunales para reclamar algún daño a su patrimonio particular, causado por los administradores de la sociedad o por la sociedad;

4.- La Suprema Corte concluyó que la acción de responsabilidad en contra de un administrador puede ejercerse por los accionistas de forma individual cuando el daño es causado de forma directa en su patrimonio (responsabilidad extracontractual); [2]

5.- Además, consideró que los accionistas tienen un derecho legítimo para demandar responsabilidad de los administradores y expuso que es necesario distinguir entre acciones sociales y acciones individuales.

Responsabilidad Legal de los Administradores

La LGSM establece la responsabilidad legal de los administradores, la cual se define en la legislación aplicable y en los estatutos sociales de las sociedades, como por ejemplo la de guardar confidencialidad de los asuntos durante su cargo y un año posterior a la terminación de este.

La legislación mexicana también señala los siguientes tipos de responsabilidad:

A. Responsabilidad Solidaria. Los administradores serán solidariamente responsables con la sociedad en relación con: i) la realidad de las aportaciones hechas por los socios; ii) cumplir con el pago de dividendos en cumplimiento a la ley y estatutos sociales; iii) correcto manejo de la contabilidad; y iv) del exacto cumplimiento de los acuerdos de la asamblea de accionistas.

B. Deber Fiduciario de los Administradores. En México, el deber fiduciario de los administradores se encuentra regulado principalmente a través del régimen de responsabilidad civil. La legislación y la jurisprudencia han reconocido que los administradores deben desempeñar sus funciones con diligencia, lealtad y buena fe, velando siempre por los intereses de la sociedad y no por los propios o de terceros.

Responsabilidades Extracontractuales

A. En el sistema jurídico mexicano, se considera que las obligaciones extracontractuales son aquellas que no derivan de un contrato, sino de hechos o actos jurídicos ilícitos que generan la necesidad de reparar un daño causado a otro.

B. El Artículo 1,915 del Código Civil Federal establece que la reparación del daño debe consistir, a elección del ofendido, en el restablecimiento de la situación anterior, cuando ello sea posible, o en el pago de daños y perjuicios.

Conclusiones

Si bien la legislación mexicana establece que el deber fiduciario de los administradores es exigible únicamente en relación con los actos en favor de una sociedad, y no de forma individual hacia los accionistas, la presente resolución de la SCJN reconoce expresamente el derecho legítimo de los accionistas a reclamar la reparación de los daños causados a su patrimonio individual cuando dichos daños deriven de actos ilícitos o negligencia atribuibles a los administradores, a través de acciones basadas en responsabilidad extracontractual.

Esta resolución amplía el ámbito de responsabilidad de los administradores, al establecer que también deben responder por las afectaciones a los derechos de los accionistas en lo individual, y no únicamente frente a la sociedad.

Recomendaciones Prácticas

• Documentar que las decisiones de los administradores se adopten de manera informada y diligente, especialmente cuando puedan afectar directamente el patrimonio de los accionistas.
• Implementar procedimientos de gobierno corporativo más sofisticados para todos los procesos de toma de decisiones.
• Los administradores deberán evitar tomar decisiones sin respaldo en instrumentos legales y técnicos válidos.
• En asuntos complejos, los administradores deberán asegurarse de consultar a especialistas en la materia.

[1] El derecho humano a la tutela jurisdiccional efectiva garantiza que los accionistas tengan una acción legal para proteger sus intereses particulares, aun cuando la legislación mercantil priorice la protección del interés de la sociedad, y está regulado en el artículo 17 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

[2] La Primera Sala de la SCJN ha señalado diversos ejemplos en los que los accionistas pueden ejercer acciones individuales para la protección de sus derechos. Entre ellos se encuentran: la negativa injustificada por parte del Administrador o del Secretario del consejo a inscribir a un socio en el libro de registro de accionistas; la obstrucción al ejercicio de derechos corporativos; y la falta de pago de dividendos, entre otros supuestos en los que se produce una afectación directa al patrimonio o a los derechos individuales del accionista.