Ley para el Fomento de la Inversión en Infraestructura Estratégica para el Desarrollo con Bienestar

Resumen Ejecutivo

El 9 de abril de 2026 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el Decreto por el que se expide la Ley para el Fomento de la Inversión en Infraestructura Estratégica para el Desarrollo con Bienestar (la “Ley FIIDB” o la “Ley”), la cual entró en vigor al día siguiente de su publicación. El mismo Decreto reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria (la “LFPRH”).

La Ley FIIDB es la reforma de infraestructura más relevante de la presente administración federal y constituye el instrumento principal de política pública para la participación privada en proyectos de gran escala desde la abrogación del régimen de Asociaciones Público‑Privadas. El ordenamiento crea un marco jurídico especializado para la estructuración, financiamiento y contratación de proyectos de infraestructura estratégica (los “Proyectos”) mediante esquemas de participación mixta público-privada, con la finalidad de movilizar capital privado y social hacia sectores considerados prioritarios conforme al Plan Nacional de Desarrollo.

Los sectores expresamente cubiertos comprenden: comunicaciones, transportes, agua, medio ambiente y sostenibilidad, energía, salud, educación, desarrollo urbano, turismo, parques industriales y tecnologías, entre otros.

Advertencia sobre su implementación inmediata. Si bien la Ley FIIDB ya se encuentra vigente, varios de sus componentes tienen un carácter programático. En particular, (i) el Reglamento y los Lineamientos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la “SHCP”) deberán emitirse dentro de los 180 días naturales siguientes (aproximadamente en octubre de 2026) y (ii) el Consejo de Planeación Estratégica para la Inversión en Infraestructura (el “Consejo”) deberá instalarse dentro de un plazo máximo de 120 días (aproximadamente en agosto de 2026). Por ello, la aplicación efectiva de los mecanismos de fomento previstos en la Ley no será inmediata.

Principios Rectores

Entre sus principios rectores, la Ley FIIDB reconoce la rectoría del Estado, la sostenibilidad fiscal, la disciplina financiera y la transparencia en el ejercicio del gasto público.

Un elemento central del ordenamiento es la cláusula de no autonomía presupuestaria. En términos generales, la Ley FIIDB no constituye, por sí misma, fuente de asignación presupuestaria, autorización de gasto, contratación de financiamientos, otorgamiento de garantías, ni asunción de obligaciones financieras, directas o contingentes, a cargo del Estado. En consecuencia, toda erogación deberá sujetarse a los cauces ordinarios previstos en la LFPRH, la Ley Federal de Deuda Pública y las demás autorizaciones que resulten aplicables.

El régimen supletorio aplicable se articula en tres niveles:

• Normas presupuestarias y contables, incluyendo la LFPRH, la Ley Federal de Deuda Pública y la Ley General de Contabilidad Gubernamental;
• Normas civiles, mercantiles y financieras, incluyendo el Código Civil Federal, el Código de Comercio, la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles; y
• Normas en materia de contratación pública, incluyendo la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas, y las disposiciones sectoriales aplicables.

Instrumentos Jurídicos Principales

I. Vehículos de Propósito Específico

La Ley autoriza la constitución de Vehículos de Propósito Específico (los “VPEs”) como núcleo operativo de los esquemas de inversión. Los VPEs pueden adoptar la forma de fideicomisos públicos o privados, mandatos, sociedades anónimas (SA), sociedades anónimas promotoras de inversión (SAPI), sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil (SAPIB), sociedades anónimas bursátiles (SAB) o cualquier figura análoga. Su objeto es exclusivamente la inversión o financiación de Proyectos y, en todo momento, deben procurar las mejores condiciones económicas y financieras para su ejecución.

Los VPEs pueden emitir certificados bursátiles fiduciarios o instrumentos de deuda análogos para financiarse, recibir aportaciones del Gobierno Federal en numerario o en especie, y acceder a garantías del Gobierno Federal o de la Banca de Desarrollo o multilateral. La Ley aclara que la sola constitución de un VPE no implica obligaciones a cargo del Gobierno Federal ni constituye autorización para la emisión u oferta pública de valores, debiendo observarse en todo momento la Ley del Mercado de Valores.

El FONADIN y otros fondos públicos creados por mandato de ley pueden constituir VPEs para mejorar las condiciones de inversión de los Proyectos Elegibles. La gestión, conducción y ejecución de los VPEs deberá ser vigilada por un auditor externo designado conforme al Reglamento.

II. Esquemas de Participación Mixta

Los Esquemas de Participación Mixta constituyen el mecanismo contractual mediante el cual el sector público y el privado o social coparticipan en el desarrollo de infraestructura. La Ley desarrolla con mayor detalle dos modalidades principales, sin perjuicio de otros esquemas previstos en leyes sectoriales específicas o que determine el Reglamento:

• Contratación de Largo Plazo. El sector privado financia, diseña, construye, opera y mantiene infraestructura durante un plazo determinado, a cambio de pagos periódicos vinculados a estándares de desempeño, niveles de servicio o resultados previamente establecidos. Los contratos tienen una vigencia mínima de 4 años y máxima de 40 años, incluyendo prórrogas. Al término del plazo, la transferencia de activos al Estado es obligatoria, salvo disposición jurídica especial en contrario; dicha transferencia deberá realizarse bajo las condiciones técnicas y financieras que las partes pacten en el contrato, conforme a la naturaleza del proyecto.

Esta modalidad puede instrumentarse mediante contratos, concesiones, asignaciones, permisos, asociaciones, fideicomisos, VPEs, empresas públicas del Estado o empresas de participación estatal mayoritaria. Para la recuperación de la inversión, los pagos pueden realizarse con cargo a recursos presupuestarios autorizados, ingresos propios del proyecto, recursos de libre disposición o cualquier fuente permitida.

• Inversión Mixta. El Estado y el sector privado o social coparticipan directamente en el capital social, patrimonio fideicomitido o interés de participación del vehículo jurídico del Proyecto, compartiendo riesgos, costos e ingresos. La participación pública puede ser mayoritaria, minoritaria o paritaria, directa o indirecta.

El contrato de inversión mixta debe contener, al menos: interés de participación de cada parte, régimen de aportaciones y criterios de valuación de aportaciones no monetarias, distribución de utilidades y pérdidas, reglas de gobernanza, estándares de desempeño, condiciones de terminación y reversión de activos, programa social y de impacto comunitario, y procedimientos de solución de controversias. Los pagos o contraprestaciones no podrán ser crecientes en términos reales.

Ambas modalidades requieren aprobación previa del Consejo, la cual no constituye por sí misma autorización presupuestaria ni obliga al Gobierno Federal a erogar recursos. Previo a esa aprobación, debe realizarse una evaluación financiera y presupuestaria que incluya análisis de rentabilidad, costo-beneficio, impacto en finanzas públicas, riesgos fiscales, compromisos plurianuales y pasivos contingentes.

III. Consejo de Planeación Estratégica para la Inversión en Infraestructura

El Consejo es el órgano consultivo permanente responsable de determinar la elegibilidad y procedencia de los Proyectos, emitir lineamientos de coordinación y formular recomendaciones no vinculantes sobre políticas de inversión estratégica. Carece de personalidad jurídica y patrimonio propios, y sus integrantes actúan a título honorífico.

El Consejo está presidido por la Presidenta de la República, con la SHCP como suplente, e integrado por las Secretarías de Energía, Economía, Infraestructura, Comunicaciones y Transportes (SICT), Anticorrupción y Buen Gobierno, Medio Ambiente y Recursos Naturales, Defensa Nacional, Marina, SEDATU, la Consejería Jurídica del Ejecutivo Federal y Banobras. Participan como invitados permanentes con voz pero sin voto: la Secretaría de Bienestar, la Secretaría de Turismo, CONAGUA, FONATUR, CAPUFE, la Agencia de Transformación Digital y Telecomunicaciones, la Secretaría de Ciencia, Humanidades, Tecnología e Innovación, NAFIN y la Agencia de Trenes y Transporte Público Integrado.

Sus atribuciones sustantivas comprenden: (i) determinar la elegibilidad y procedencia de Proyectos para su incorporación a VPEs; (ii) aprobar la estrategia nacional de inversiones de corto, mediano y largo plazo; (iii) revocar la viabilidad de Proyectos; y (iv) evaluar y aprobar la continuidad en el otorgamiento de Apoyos.

La presentación de Proyectos únicamente da derecho al interesado a que el Consejo los analice y evalúe, sin que dicha presentación genere derecho alguno a la incorporación del proyecto a un VPE, ni al otorgamiento de Apoyos o Beneficios. Por su parte, la determinación de procedencia e incorporación no representa un acto de autoridad y no admite instancia ni recurso alguno, por tratarse de actuaciones de planeación de política pública sin efectos jurídicos directos sobre derechos subjetivos ni sobre la esfera jurídica de los particulares.

El Consejo debe instalarse dentro de los 120 días naturales siguientes a la entrada en vigor de la Ley. En su primera sesión deberán aprobarse las reglas de operación para su funcionamiento.

IV. Régimen Especial de Contratación

La Ley establece un régimen propio de licitación y contratación aplicable a los Proyectos Procedentes, con las siguientes características principales:

1.- Proceso de licitación. Convocatoria con plazo mínimo de 20 días hábiles para presentación de propuestas; publicación simultánea en el DOF, sitio de la dependencia convocante, Plataforma Digital de Contrataciones Públicas, un diario de circulación nacional y uno de la entidad federativa donde se desarrolle el proyecto.

2.- Criterios de adjudicación. La propuesta ganadora es la que ofrece las mejores condiciones para el Estado conforme a los criterios previamente establecidos en las bases. A igualdad de condiciones, se privilegia la mayor generación de empleo nacional y uso de bienes o servicios de procedencia nacional.

3.- Garantías. En construcción: entre 5% y 25% del monto de inversión requerida. En servicios y suministros: entre 50% y 100% de la contraprestación anual. En la licitación: hasta el 10% del valor estimado de las inversiones.

4.- Equilibrio económico. El contratista tiene derecho a revisión del contrato cuando, derivado de un acto administrativo, legislativo o jurisdiccional posterior a la presentación de posturas económicas, no previsible al momento de la adjudicación, aumenten sustancialmente el costo de ejecución y se ponga en riesgo la viabilidad financiera del proyecto.

5.- Excepciones a la licitación. Se permiten la invitación a cuando menos tres personas o la adjudicación directa en supuestos tasados: inexistencia de opciones de mercado, fines militares, circunstancias que puedan provocar pérdidas o costos adicionales importantes, cuantificables y comprobables, rescisión previa, sustitución por terminación anticipada, y alianzas estratégicas para transferencia de tecnología.

6.- Contratos de Inversión Estratégica. Solo pueden formalizarse con personas morales o fideicomisos cuyo objeto social incluya las actividades necesarias para el desarrollo del proyecto, pudiendo dicho objeto también comprender la participación en la licitación correspondiente. El plazo mínimo es de 4 años y el máximo de 40 años, incluyendo prórrogas.

Solución de Controversias

La Ley FIIDB establece un sistema escalonado de solución de controversias. En materia técnica y económica, las partes deben priorizar mecanismos alternativos, y podrán pactar arbitraje de estricto derecho conforme al Título Cuarto del Libro Quinto del Código de Comercio, sujeto a las siguientes condiciones imperativas: (i) ley aplicable: leyes federales mexicanas; (ii) idioma: español; y (iii) el laudo será obligatorio y firme para ambas partes.

El arbitraje tiene limitaciones sustantivas importantes: no puede ser materia de arbitraje la revocación de autorizaciones en general ni los actos de autoridad. Las controversias sobre la validez legal de actos administrativos sólo podrán dirimirse ante tribunales federales.

Para los Contratos de Inversión Mixta, la Ley prevé una etapa previa de negociación directa y, de no llegarse a acuerdo, la constitución de un comité de tres expertos designados por las partes para conocer de divergencias técnicas o económicas —sin poder pronunciarse sobre cuestiones jurídicas ni modificaciones contractuales.

Transparencia, Rendición de Cuentas y Régimen Sancionatorio

La Ley somete los Proyectos al principio de máxima publicidad en los términos de la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública. Los desarrolladores y contratistas están obligados a entregar información y permitir visitas de verificación.

El incumplimiento por parte de servidores públicos se sanciona conforme a la Ley General de Responsabilidades Administrativas, con independencia de las responsabilidades del orden civil o penal que pudieran derivar de los mismos hechos.

Adicionalmente, cada dependencia o entidad impulsora de los VPEs deberá rendir cuentas respecto a los mismos y vigilar el estricto cumplimiento de las disposiciones aplicables en materia de transparencia (Art. 139).

Reformas a la LFPRH

El Decreto integra los contratos de inversión estratégica al marco presupuestario ordinario mediante las siguientes modificaciones a la LFPRH:

• Art. 9 Bis (adición). Las dependencias y entidades que suscriban contratos de infraestructura estratégica deberán reportar a la SHCP la valuación de pasivos, activos y contingencias asociados. Esta obligación debe trasladarse contractualmente a las contrapartes.
• Art. 21 (reforma). Los Proyectos para el desarrollo con bienestar gozarán de protección presupuestal frente a recortes derivados de ajustes de gasto por disminución de ingresos.
• Art. 32 (reforma). Los compromisos plurianuales derivados de contratos de inversión estratégica deben preverse en el Proyecto de Presupuesto de Egresos para el ejercicio fiscal presupuestado y los cinco años siguientes, con preferencia sobre otras previsiones de gasto.
• Art. 35 Bis (adición). La SHCP podrá autorizar, por excepción, que dependencias y entidades convoquen sin suficiencia presupuestaria, condicionando la adjudicación a que se tramiten las adecuaciones correspondientes antes del fallo.
• Art. 50 (reforma). Los contratos de inversión estratégica quedan incluidos en el régimen de contratos plurianuales, con reporte trimestral obligatorio del monto erogado y los compromisos totales a lo largo de la vida del proyecto.

Relevancia por Sector y Consideraciones Prácticas

1.- Sector Energético. Los proyectos del sector eléctrico e hidrocarburos continúan rigiéndose por la Ley del Sector Eléctrico y la Ley del Sector de Hidrocarburos, sin que ello impida acceder a los VPEs, garantías federales y mecanismos de fomento de la Ley para optimizar su estructura financiera.

Los proyectos iniciados en 2026 pueden presentarse al Consejo para acceder a los VPEs (Transitorio Quinto), y los proyectos previos pueden migrar a Esquemas de Participación Mixta previo acuerdo de partes y aprobación del Consejo (Transitorio Octavo).

2.- Electromovilidad e Infraestructura VE. La movilidad, parques industriales, logística y tecnologías de conectividad están expresamente incluidos en el catálogo sectorial. Los desarrolladores de infraestructura de carga, fabricantes de baterías y operadores de flota eléctrica podrán estructurar proyectos bajo Esquemas de Participación Mixta con participación pública.

3.- Turismo e Infraestructura Hotelera. El sector turístico está incluido en el catálogo sectorial y FONATUR participa como invitado permanente del Consejo. Los proyectos en zona restringida deberán cumplir adicionalmente los requisitos de la Ley de Inversión Extranjera.

4.- Inversión Extranjera. La Ley FIIDB no establece reglas especiales para proyectos con capital extranjero, por lo que subsisten íntegramente las restricciones sectoriales, umbrales de autorización ante la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras y obligaciones de registro ante el RNIE.

Próximos Pasos Regulatorios

Conclusiones

La Ley FIIDB representa un cambio normativo de primera importancia para todos los agentes económicos con proyectos de inversión en sectores de infraestructura en México.

Su relevancia práctica es doble: por un lado, abre mecanismos de fomento —acceso a VPEs, garantías federales, estímulos fiscales, contratos plurianuales— que no contaban con un marco articulado y sistemático en la legislación anterior; por otro, impone nuevas obligaciones de transparencia, reporte y valuación de pasivos que afectarán la negociación y estructuración de contratos de largo plazo.

Las empresas con proyectos en sectores cubiertos —en particular energía, electromovilidad, turismo e infraestructura industrial— deben iniciar desde ahora la revisión de sus portafolios para identificar qué proyectos podrían calificar como Elegibles o Procedentes, y qué estructuras jurídicas serán más convenientes una vez que el Consejo quede instalado y el Reglamento sea emitido.

Sin más por el momento, quedamos a sus órdenes para cualquier consulta o asesoría específica que requieran en relación con las materias objeto del presente Client Alert ¹.

[1] El presente Client Alert tiene carácter informativo general y no constituye asesoría jurídica ni opinión legal sobre situación particular alguna. La información contenida se basa en la legislación vigente a la fecha de su elaboración y puede estar sujeta a cambios derivados de la emisión del Reglamento, los Lineamientos de la SHCP y otras disposiciones secundarias. Asimismo, el contenido de esta nota no pretende ni debe interpretarse o utilizarse en ningún momento y bajo ninguna circunstancia con el propósito de evitar o evadir el cumplimiento de obligaciones fiscales o de las sanciones que puedan imponer las autoridades competentes conforme a la legislación vigente.

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